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来源：珍立拍

在两票制、营改增和严打商业贿赂等政策背景下，年，很多药企的关键词都是：合规、合规、合规。然而一年过去了，大家的合规之路都走的怎么样？

年11月

上海工商公示了“中美上海施贵宝制药有限公司违规销售药品案”的行政处罚信息及行政处罚决定书。施贵宝支付了上海交通大医院心血管内科主任参加“欧洲心脏病学会”往返伦敦的商务舱机票共计元，随后该心血管内科则向当事人采购“福辛普利钠片/蒙诺”等6种药品合计价值人民币77万元多。最终，对施贵宝的处罚结果是没收违法所得人民币77万元，再行罚款10万元。

年12月

上海工商对泰凌医药信息咨询（上海）有限公司作出了处罚决定。上海泰凌，作为国内最著名的CSO公司，在药品推广销售过程中，泰凌医药通过组织科室会，吃请和礼品等方式，在职医医院的相关科室及其相关人员给付利益以促进药品销售数量，最终没收的违法所得和罚金高达万元。

年12月

上海工商局向意大利凯西医药的开出行政处罚决定书，违法行为类型为“经营者采用财务或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品”。医院相关医生开展学术会议的过程中外出旅游。在-年间，医院相关科室的医生开会旅游共花费50万元。最终处罚结果是没收违法所得29.9万元(扣除成本)，并处罚金15万元。

以上三个案例，均是由于药企参与了不合规营销而被工商局重罚。但可以负责任地说，这三家外资或上市药企要比大多数国内药企规范的多，而且都是历史的问题，可是在目前的形势下，大部分的国内药企和一部分的外企都是危险的，并不知道何时在哪个环节会被击中！

所以说，药企所谓的“合规”，并不能只是嘴上说说而已，必须从源头做好！有人可能会问，我已经开了学术会了，我也有开会的证据和开会正当的发票，为什么还是不合规？

参考RADPC的准则当然没有问题，但实际上很多药企没有几个人有耐心去看和研究。然而不仅是药企的市场部，包括销售部和一线人员，都要补上这门必修课，这就是形式合规与事实合规！

说一千到一万，事实合规的核心主要就一点：

不能跟直接利益方发生与销量挂钩的关系。

不管具体实施方式是定向补贴也好，还是只跟少量科室发生科室会、旅游、礼品和赞助等往来也好！只要是跟销量挂钩，就不可能事实合规！

以上案例中，施贵宝赞助科主任出国，泰凌医药赞助科室会，凯西制药支持的旅游消费，这些行为都明显发生了与销量挂钩的关系——医院和相关科主任给予各种方式的优待，甚至超出了规格，最终药企从这种优待中获益。这其中药企赞助学术会议并非不可以，而且也是目前主要的学术营销方式之一，合理的餐饮服务费、路费、住宿费都是可以的，但是赞助“商务舱”跨国旅行和高规格酒店显然是超标的，上海局将其认定为商业贿赂并无不妥，因为这还会触及下面详述的“形式合规”问题！

形式合规的条款非常多，很多企业都有细则，具体到几元几角的问题大多数人根本记不住，但核心原则只要把握以下三点，就绝对不会犯大错误！

1、合规学术推广要有完整的证据链

所有营销活动要有完整的记录，要有完整推广的证据链，其中需要包括时间、地点、人物、事件，组织者、现场照片和费用发票等等。而对一些主要搞带金销售给回扣的药企来说，基本上等于要他命了，根本没有，真要做的话成本又太高，没钱走账发回扣了，再说也没有那么多专业人员啊。因此大批药企在编造会议，套取费用，以学术推广为名行商业贿赂之实。形式合规的要求会逼迫你，就算造假也得弄好会议六要素与完整的推广证据链。但随着审计越来越严，高压政策不断实施，很多药企逐渐就会发现，要是真要完成形式合规，你就很难造假了！我想这也是监管者希望的，从一些具体细致的形式合规，不断进行倒逼，最终完成“事实合规”！

2、所有业务既要真实发生，又不能显失公平！

有药企说，既然要合规那我就合规吧。我让医生随便做个简单的调研给他元，行不行？我这有了证据链也有调研结果，应该算合规把？我请一个老师内部讲个半小时课给他五千劳务费，这有会议出席和课程视频为证，应该算合规把？

NO！做调研、讲课本身并没有问题，但是这种付出与收入显失公平的操作方式，无论如何都是不可能通过形式合规的。其实各外企都会有严格的具体执行标准，比如之前的BMS案例，报销经济舱至少形式还合规，赞助商务舱就算是全国的一级主委都够呛通过。也就是说以各种名义让医生付出劳动，然后给予劳务费都要相对公平合理，否则显然形式上就要认定是商业贿赂！

3、不能走现金，不能走现金，不能走现金！

最后还有一条也是形式合规里非常重要的一条，就是无论如何不能走现金。以上案例中，很多医药公司是以某某费用的名义，把钱做了入账之后，再把现金转移出来，去支付吃饭、请客、礼品等其他的营销费用，最终被工商局处罚。以任何方式挂账走现金，进行营销活动都是不可能合规的，这本质上就是一种洗钱而已，无论通过谁！需要全程留下转账证据，以劳务费服务费等方式把钱转给医生，登记身份证号和银行卡等，超额部分可以对医生进行个税代缴代扣，当然也可以让其自行完税！

市面上的很多伪CSO假在哪里？

所以看完了上述的事实合规与形式合规的红线，你就一定明白市面上很多伪CSO的问题到底在哪里？

很多药企为了做出所谓“合规”的假象，在全中国到处让代理商或者公司员工成立“一人科技公司”、咨询公司或者有限合伙，专门为药企服务。然后药企给这些很多新开的CSO公司动辄支付几百万的推广费。

然后再倒逼这些CSO提供合规推广的证据链和发票，才能转账。但是能提供真正证据链的前提是，真的开了这个学术会！真的做了这个学术推广项目！药企自己心里难道没数吗？只要是公开质询，你到哪里也解释不通，这些新开的一人公司，真的有能力去承接几百万的学术推广项目！答案当然是否定的，因此这就很难“形式合规”更别提“事实合规”了！

这些伪CSO公司，纯粹为过票而产生的小规模纳税人，根本就是为了洗钱用的。

请药企不要抱有任何侥幸心理

你可能觉得自己的一个伪CSO公司就开几十万上百万，账面做的很精细，国家查不到你头上。请大家仔细查看上述三个案例，第一个案例中往返头等舱机票6万元不到，非法所得77万元，第三个案例非法29.9万元，这些金额都不是特别大……哪怕全国最著名最规范的CSO公司之一，全程违规操作国家也都查的一清二楚，在金税三期大数据下，药企各种财税手段，各种过票CSO的逃税行为全都会无所遁形。因为高开后药企支付的各种劳务费和推广费，就像主动脉流向毛细血管的“血流造影图”一样清晰可见，永远留痕，第一年还能放过，之后的日子怎么过？

不管金额大与小，不管你自认为有多“规范”，只要在河边走，一定会湿鞋。因此请记住，营销活动的“事实合规”最最重要！而形式合规也绝不是教你挂羊头卖狗肉！无论是吃饭、请客、开会还是赞助等，都有流程、审批、内控、法务以及具体的金额和执行人，每一个步骤都可以找到对应的规则。一步错，全程留痕，事后追溯，整盘皆输。

因此进行真正的学术营销与低成本的合规数字营销体系的构建，已经势在必行了，早干晚干，早晚都要干，谁也逃不过去！

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